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TITOLO VIDELLE SOCIETA' COOPERATIVE E DELLE MUTUE ASSICURATRICI

 

Capo I Delle società cooperative

Sezione IV

Degli organi sociali

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Art. 2535 (1)

Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente (2)

- [1] La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.

- [2] La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell' articolo 2545-quinquies , terzo comma.

-[3] Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione del bilancio. L'atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell' articolo 2545-quinquies e 2545-sexies , la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni. (3)

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NOTE

(1) Articolo così formulato con  D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (G.U. 22 gennaio 2003, suppl. ordinario n. 8. Entrerà in vigore il 1/1/2004);

(2) La disposizione, in pratica è destinata essenzialmente alle cooperative diverse dalle riconosciute. Per le cooperative riconosciute, infatti, per effetto della previsione dell'art. 4, continuerà ad applicarsi la disposizione dell'art. 26 lettera b) della c.d. legge "Basevi", di cui al D.L.C.P.S. 14 dicembre 1947, n. 15 77, e del D.P.R. n. 601 del 1973, che prevede l'assoluto divieto di computo delle riserve in caso di scioglimento del rapporto sociale. Sulla scia di orientamento scientifico consolidato, secondo cui anche per la c.d. cooperazione codicistica e neutra occorre prevedere e osservare limiti congrui alla lucratività soggettiva, la riforma prevede che in ogni caso lo statuto, anche e soprattutto delle cooperative non riconosciute, debba prevedere appositi "criteri" che serviranno a differenziare la liquidazione della quota nelle dalla liquidazione delle quota nelle altre società. E' stata espressamente prevista la possibilità di rimborso del soprapprezzo.

(3) Comma corretto dalla G.U. n. 153 del 4/7/2003 - V. art. 9, l. 31 gennaio 1992, n. 59 per il rimborso al socio uscente del sovrapprezzo versato al momento della sua ammissione alla società. In vigore fino al 31/12/2003.

COMMENTARIO:

E'opportuno precisare che la disposizione in commento, avendo carattere generale, in pratica è destinata essenzialmente alle cooperative diverse dalle riconosciute. Per le cooperative riconosciute infatti per effetto della previsione dell'art. 4, continuerà ad applicarsi la disposizione dell'art. 26 lett. b) della la c.d. legge Basevi, di cui al D.L.C.P.S. 14 dicembre 1947, n. 1577, e del d.P.R. n. 601 del 1973, che prevede l'assoluto divieto di computo delle riserve in caso di scioglimento del rapporto sociale. Ora, sulla scia di orientamento scientifico consolidato, secondo cui anche per la cd. cooperazione codicistica o neutra occorre prevedere e osservare limiti congrui alla lucratività soggettiva, la riforma prevede che in ogni caso lo statuto anche e soprattutto delle cooperative non riconosciute debba prevedere appositi "criteri" che serviranno a differenziare la liquidazione della quota nelle cooperative dalla liquidazione della quota nelle altre società. E' stata espressamente prevista la possibilità di rimborso del soprapprezzo.


NUOVO CODICE CIVILE
Reiscritto dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 (aggiornato con d. lgs 06/02/04, n. 37; d. lgs 28 dicembre 2004, n. 310 e Legge 28/12/2005, n. 262;d.lgs 4 agosto 2008, n. 142; legge 28 gennaio 2009; d.lgs. 29 novembre 2010, n. 224; L. 24 marzo 2012, n. 27; Decreto Legislativo 18 giugno 2012, n. 123; D.L. 24 giugno 2014, n. 91; d.lg. 18 agosto 2015 n. 139)