Consiglio di sorveglianza
- [1] Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
- [2] Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
- [3] I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito.
- [4] Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito
registro. (5)
- [5] I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal dal quinto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. (4)
- [6] Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività, può subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
- [7] Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
- [8] Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall'assemblea.
- [9] Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
- [10] Coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza. (2)(3)
- [11] Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
(1) Articolo aggiunto con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (G.U. 22 gennaio 2003, suppl. ordinario n. 8 Entrerà in vigore il 1/1/2004)
(2) Lettera così sostituita dall'art. 13, d.lg. 28 dicembre 2004, n. 310.
(3) Il comma non si applica al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione delle società con azioni quotate: v. art. 154.2-3, d.lg. 24 febbraio 1998, n. 58.
(4) Comma aggiornato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262
(5) Modificato dall'art. 37 del DL n. 30 del 27/01/2010
Il consiglio di sorveglianza è costituito da almeno tre componenti, di cui almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia e, salvo quanto previsto nell'art. 2409-duodecies, secondo comma, è nominato dall'assemblea ordinaria. Esso ha compiti compositi, perché gli sono attribuite sia le funzioni di vigilanza e la responsabilità del collegio sindacale sia larga parte delle funzioni dell'assemblea ordinaria. In considerazione del loro rilevante ruolo, alle deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono in generale applicabili le disposizioni in tema di voto, di validità e di impugnazione stabilite dall'art. 2388 per le deliberazioni del consiglio di amministrazione.
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NUOVO CODICE CIVILE
Reiscritto dal Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6 (aggiornato con d. lgs 06/02/04, n. 37, d. lgs 28 dicembre 2004, n. 310, Legge 28/12/2005, n. 262 e dal DL n. 39 del 27/01/2010)
