Limiti alla circolazione delle azioni
- [1] Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.
- [2] Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.
- [3] La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.
- [4] Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.
(1) Articolo aggiunto con D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (G.U. 22 gennaio 2003, suppl. ordinario n. 8 Entrerà in vigore il 1/1/2004)
La disciplina, in tema di limitazioni al trasferimento delle azioni, prevede interventi particolarmente incisivi, volti da un lato ad ampliare lo spazio per l'autonomia statutaria, dall'altro a fornire le necessarie garanzie ai soci ed ai terzi. Al fine di chiarire il possibile ruolo di clausole di mero gradimento, con il secondo e terzo comma, si risolve il delicato problema interpretativo e ne ammette l'efficacia quando prevedono un obbligo della società e degli altri soci di acquistare le azioni del socio che intende trasferirle, il quale, pertanto, non può essere prigioniero del suo titolo ed è così in grado di realizzare quell'interesse all'agevole disinvestimento che costituisce uno dei motivi essenziali della scelta della società per azioni e della sua diffusione. Al fine di prevenire il pericolo di pregiudizio per l'affidamento degli acquirenti, il quarto comma dispone che le limitazioni al trasferimento risultino dai titoli stessi.
