LEZIONE N. 4 IL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETA' COOPERATIVE

Il controllo nelle società a capitale variabile con scopo mutualistico può essere di tipo interno, ossia svolto dal collegio sindacale e dai revisori, e di tipo esterno, ai sensi del D.lgs 220/2002.

Per quanto riguarda il controllo di tipo interno, la nomina del collegio sindacale è obbligatoria quando:

  • il capitale sociale della società è uguale o superiore a 120 mila euro. Pertanto, oltre al caso delle società che si costituiscono già con un capitale superiore al limite, l'obbligo coinvolge tutte le società che aumentano il capitale sociale. In questo ultimo caso, è opportuno procedere alla nomina dei sindaci contestualmente alla delibera assembleare che eleva il capitale sociale
  • se per due esercizi consecutivi sono stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435- bis del codice civile e cioè
    1. totale dell'attivo di stato patrimoniale, 3.125.000 euro
    2. ricavi delle vendite e delle prestazioni, 6.250.000 euro
    3. dipendenti occupati in media durante l'esercizio, 50 unità
  • nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi.

L'art. 2519 c.c. dispone che alle società cooperative, per quanto non previsto dagli articoli da 2511 a 2545-octiesdecies del c.c., si applicano in quanto compatibili le norme sulla Spa.

Nelle cooperative di dimensioni inferiore trovano applicazione, sempre nei limiti delle relative compatibilità, le norme in materia di società a responsabilità limitata.

Inoltre, qualora la cooperativa superi contemporaneamente i due seguenti parametri:

a) numero di soci 19 unità;

b) attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro, dovranno essere assoggettate a controllo contabile secondo le norme di cui all'art. 2409-bis c.c. e seguenti.

Tale controllo, ai sensi del primo comma dell'articolo 2409-bis, potrà essere esercitato dal Collegio sindacale (nelle "coop chiuse"), da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti  nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Il Revisore unico, senza nomina del Collegio sindacale , sarà ammissibile solo nelle cooperative che non superano i limiti di cui all'articolo 2477 c.c., mentre la nomina di una società di revisione si renderà obbligatoria nelle cooperative che fanno ricorso al mercato  di capitale di rischio.

Nonostante la centralità del Collegio sindacale  nelle cooperative che applicano il modello della S.r.l., la sua nomina è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'art. 2477, nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi. La norma pur riferendosi ai casi nei quali sorge l'obbligo per le S.r.l., in relazione al superamento di determinate soglie, non sembra escludere dall'ambito della sua applicazione anche le cooperative che adottano il modello della S.p.a.

Nel caso che la cooperativa non raggiunga tali limiti che rendono obbligatoria la nomina del Collegio sindacale, la funzione di controllo può essere esercitata da un Collegio sindacale o da un revisore oppure potrà essere del tutto assente.

Sotto il limite dimensionale la legge attribuisce all'autonomia statutaria la scelta di adottare o meno un sistema specifico di controllo determinando i poteri oppure di farne a meno.